Augmentation de capital en numéraire de SA

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Table des matières

1. Aperçu rapide
2. Définitions et abréviations
3. Guidage pratique
   3.1. Vérification des conditions préalables
   3.2. Détermination des principales caractéristiques de l’augmentation de capital
   3.3. Rédaction de la documentation sociale
   3.3.1. Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration ou du directoire proposant l’augmentation de capital
   3.3.2. Rapport du conseil d’administration ou du directoire
   3.3.3. Rapport du commissaire aux comptes en cas de suppression du DPS
   3.3.4. Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire
   3.3.5. Rédaction de l’avis aux actionnaires
   3.3.6. Bulletin de souscription
   3.3.7. Déclaration de souscription et de versement
   3.3.8. Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration ou du directoire constatant la réalisation de l’augmentation de capital
   3.4. Actions pratiques et formalités
   3.4.1. Ouverture du compte bancaire bloqué, dépôt des fonds et obtention de l’attestation de blocage
   3.4.2. Mise à jour du registre des transferts
   3.4.3. Formalités
   3.4.4. Retrait de l’extrait du registre de commerce mis à jour
   3.4.5. Retrait des fonds provenant des souscriptions
   3.5. Infractions et risques de nullité liés à l’augmentation de capital
4. Check-list
5. Bibliographie
   Auteur
   Notes
   Liens

1. Aperçu rapide

L’augmentation de capital en numéraire d’une société anonyme marocaine est régie par les dispositions des articles 182 à 201, 337 à 346 et 395 à 399 de la Loi n° 17-95 et de l’article 4 de son décret d’application (Décret n° 2-09-481 du 4 moharrem 1431, 21 déc. 2009).
Elle permet à la SA de financer son activité sans recourir à de l’endettement externe et se matérialise par l’apport de nouveaux fonds à la société en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles ou de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes.
Les actionnaires peuvent choisir de voter pour le maintien de leur DPS afin de protéger leur niveau de participation dans le capital de la SA (étant précisé que chaque actionnaire sera ensuite libre d’y renoncer individuellement) ou pour sa suppression, le cas échéant au profit d’une personne désignée (par exemple, lors de l’entrée d’un investisseur tiers au capital de la société).
Les principales étapes de réalisation d’une augmentation de capital sont les suivantes :
– proposition d’augmentation de capital par le conseil d’administration ou le directoire ;
– décision d’augmentation de capital par l’assemblée générale extraordinaire sur la base d’un rapport du conseil d’ administration et du directoire et, en cas de suppression du DPS, d’un rapport du commissaire aux comptes – l’ assemblée peut également conférer au conseil ou au directoire le pouvoir de décider de l’augmentation de capital ;
– ouverture d’un compte bancaire bloqué pour recevoir les fonds correspondant aux souscriptions ;
– envoi aux actionnaires d’un avis d’information concernant la décision d’augmentation de capital ;
– ouverture de la période de souscription, réception des souscriptions et dépôt des fonds et clôture de la période de souscription ;
– émission d’une attestation de blocage ;
– constatation de la réalisation de l’augmentation par le conseil d’administration ou le directoire ;
– mise à jour des statuts et du registre des transferts de la SA, et ;
– formalités légales et publicité.

La présente fiche pratique vise à décrire les principales étapes de préparation et de réalisation d’une augmentation de capital en numéraire de SA.

Elle ne traite que des règles applicables aux SA ne faisant pas appel public à l’épargne, ces dernières faisant l’objet de certaines règles spécifiques.
Elle ne traite pas non plus des autres modalités de libération des augmentations du capital social d’une SA (apport en nature, compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou conversion d’obligations).

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Auteur

Ghita BOURQUOUQUOU
Avocate au Barreau de Paris, Conseil juridique au Maroc (Cabinet GB Law)

Principaux domaines d’expertise

• Droit des sociétés
• Fusions-Acquisitions
• Droit commercial

Biographie

Avocate au Barreau de Paris depuis 2013, Ghita Bourquouquou est spécialisée en fusions-acquisitions et en droit des sociétés.
Elle a commencé sa carrière au sein des équipes Fusions-Acquisitions du cabinet Gide Loyrette Nouel au bureau de Paris en 2011 pendant cinq ans puis au bureau de Casablanca en 2016 pendant plus de trois ans.
Ghita Bourquouquou a ensuite fondé le cabinet GB Law, cabinet de conseil juridique indépendant implanté à Casablanca (Maroc), dans lequel elle exerce en qualité de managing partner depuis 2019.
Elle est notamment titulaire du Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat délivré par l’École de Formation professionnelle des Barreaux de la cour d’appel de Paris, du Master 2 Droit des Affaires de l’Université Paris II Panthéon Assas (sous la direction du Professeur Hervé Synvet) et du MBA de l’ESSEC Grande École.