Loi n° 5-96 du 5 chaoual 1417 (13 février 1997) sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation

Retrouvez l’intégralité du texte dans sa version consolidée et à jour sur Lexis® MA : Loi n° 5-96 du 5 chaoual 1417 (13 février 1997) sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation

Télécharger l’extrait en format PDF en cliquant ici.

Titre Ier – Dispositions générales

Article 1er
La société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation, sont régies par la présente loi et par les dispositions du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant Code des obligations et contrats, dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions de ladite loi.
Les dispositions des articles 2, 3, 5, 8, 11, 12, 27, 31, 32, 136 à 138, 222 à 229, 337 à 348, 361 à 372 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes s’appliquent aux sociétés visées par la présente loi, dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions qui leur sont propres.

Article 2
Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés visées aux titres II, III et IV de la présente loi et n’acquièrent la personnalité morale qu’à compter de leur immatriculation au registre du commerce. La transformation régulière de la société en une société d’une autre forme n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation.
Sont commerciales les sociétés en participation dont l’objet est commercial.

Titre II – De la société en nom collectif

Article 3
La société en nom collectif est une société dont les associés ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu’après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire. La mise en demeure sera considérée comme vaine si, dans les huit jours qui la suivent, la société n’a pas payé ses dettes ou constitué des garanties ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, une seule fois et pour la même durée.

Article 4
La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention société en nom collectif.
Les indications prévues à l’alinéa précédent, ainsi que l’énonciation du montant du capital social, du siège social et du numéro d’immatriculation au registre du commerce doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications ou autres documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Toute personne, qui accepte, en connaissance de cause, que son nom soit incorporé à la dénomination sociale est responsable des engagements de celle-ci, dans les mêmes conditions applicables aux associés.

Article 5
Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer :

1. les prénoms, nom, domicile de chacun des associés ou, s’il s’agit d’une personne morale, ses dénominations, forme et
   siège.
2. la constitution en forme de société en nom collectif.
3. l’objet de la société.
4. la dénomination sociale.
5. le siège social.
6. le montant du capital social.
7. l’apport de chaque associé et, s’il s’agit d’un apport en nature, l’évaluation qui lui a été donnée.
8. le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé.
9. la durée pour laquelle la société a été constituée.
10. les prénoms, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la société, le cas échéant.
11. le greffe du tribunal où les statuts seront déposés.
12. la signature de tous les associés.
    

Article 6
Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur. Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Article 7
Dans les rapports entre associés, et en l’absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l’intérêt de la société.
En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l’alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit conclue.
Toute convention intervenant entre une société en nom collectif et l’un de ses gérants doit être soumise à l’autorisation préalable des associés.
Il est interdit au gérant d’exercer toute activité similaire à celle de la société, à moins qu’il ne soit autorisé par les associés.

Article 8
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social.
En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l’alinéa précédent. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement vis-à-vis des associés des actes accomplis contrairement à la loi ou aux statuts de la société.

Article 9
Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l’unanimité des associés, sauf stipulation contraire des statuts en ce qui concerne certaines décisions.
Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation écrite, si la réunion d’une assemblée générale n’est pas demandée par l’un des associés.

Article 10
Le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse de l’exercice établis par les gérants sont soumis à l’approbation de l’assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.
A cette fin, les documents visés à l’alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes sont communiqués aux associés quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée prévue à l’alinéa précédent.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l’assemblée, l’inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés.
Les délibérations des associés sont consignées dans un procès-verbal, indiquant la date et le lieu de la réunion, les prénom et nom des associés présents, les rapports présentés à la discussion et un résumé des débats, ainsi que les projets de résolutions soumises au vote et le résultat du vote.
Le procès-verbal devra être signé par chaque associé présent.
Si tous les associés sont gérants, les dispositions de l’alinéa précédent ne s’appliquent qu’aux décisions dépassant les prérogatives reconnues aux gérants.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention au procès-verbal signé par le gérant et accompagné de la réponse de chaque associé.
Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent article, peut être annulée.
Les statuts fixent les conditions que doit remplir l’associé qui préside l’assemblée générale.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

Article 11
Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, de prendre connaissance au siège social des livres, de l’inventaire, des états de synthèse, du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et des procès verbaux
des assemblées et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.
Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Le droit de prendre connaissance peut être effectué avec l’aide d’un conseiller.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

Article 12
Les associés peuvent nommer à la majorité des associés, un ou plusieurs commissaires aux comptes. Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire au moins, les sociétés dont le chiffre d’affaires à la clôture de l’exercice social, dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes.
Même si le seuil indiqué à l’alinéa précédent n’est pas atteint, la nomination d’un ou plusieurs commissaires aux comptes peut être demandée par un associé au président du tribunal, statuant en référé.

Article 13
Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives aux conditions de nomination des commissaires aux comptes, notamment en matière d’incompatibilités, à leurs pouvoirs, à leurs obligations, à leur responsabilité, à leur suppléance, à leur récusation, à leur révocation et à leur rémunération sont applicables aux sociétés en nom collectif, sous
réserve des règles propres à celles-ci.

Article 14
Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés sont désignés dans les statuts, la révocation de l’un d’eux de ses fonctions ne peut être décidée qu’à l’unanimité des autres associés. Cette révocation entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité. Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est déterminée à dire d’expert désigné par les parties et en cas de désaccord par le président du tribunal,
statuant en référé. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés par les statuts, chacun d’eux peut être révoqué de ses fonctions, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à l’unanimité.
Le gérant non associé peut être révoqué dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des associés prise à la majorité.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Article 15
Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés.
Toute clause contraire est réputée non écrite.

Article 16
La cession des parts sociales doit être constatée par écrit, à peine de nullité. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l’article 195 du dahir précité formant Code des obligations et contrats. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d’une copie de l’acte de cession au siège social, contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt au déposant.
Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au registre du commerce.

Article 17
La société prend fin par le décès de l’un des associés, sous réserve des dispositions ci-après.
S’il a été stipulé qu’en cas de mort de l’un des associés, la société continuerait avec ses héritiers ou seulement avec les associés survivants, ces dispositions sont suivies, sauf à prévoir que pour devenir associé, l’héritier devra être agréé par la société.
Il en est de même s’il a été stipulé que la société continuerait, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l’autorisent, par dispositions testamentaires.
Lorsque la société continue avec les associés survivants, l’héritier est seulement créancier de la société et n’a droit qu’à la valeur des droits sociaux de son auteur. L’héritier a pareillement droit à cette valeur s’il a été stipulé que pour devenir associé il devrait être agréé par la société et si cet agrément lui a été refusé.
Lorsque la société continue dans les conditions prévues à l’alinéa 3 ci-dessus, les bénéficiaires de la stipulation sont redevables à la succession de la valeur des droits sociaux qui leur sont attribués.
Dans tous les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès, à dire d’expert désigné par le président du tribunal, statuant en référé.
En cas de continuation, et si l’un ou plusieurs des héritiers de l’associé sont mineurs non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence des forces de la succession de leur auteur et proportionnellement à l’émolument de chacun d’eux. En outre, la société doit être transformée, dans le délai d’un an, à compter du décès, en société en commandite, dont le mineur devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute, sauf si le mineur atteint la majorité dans ce délai.

Article 18
Lorsqu’un jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de cession totale, une mesure d’interdiction d’exercer une profession commerciale, ou une mesure d’incapacité est prononcé à l’égard de l’un des associés, la société est dissoute, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l’associé qui perd cette qualité est déterminée, à dire d’expert désigné par ordonnance du président du tribunal statuant en référé. Toute clause contraire est réputée non écrite. La société est également dissoute, en cas de fusion ou pour tout autre motif prévu par les statuts.

Titre III – De la société en commandite

Article 19
Il existe deux sortes de société en commandite : la société en commandite simple et la société en commandite par actions.

Chapitre Ier – De la société en commandite simple

Article 20
La société en commandite simple est constituée d’associés commandités et d’associés commanditaires.
Les associés commandités ont le statut des associés en nom collectif.
Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie.

Article 21
Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont applicables aux sociétés en commandite simple, sous réserve des règles prévues au présent chapitre.

Article 22
La société en commandite simple est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés commandités et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention société en commandite simple.

Article 23
Outre les indications mentionnées à l’article 5, les statuts de la société doivent contenir :

1. la part du montant ou de la valeur des apports de chaque associé commandité ou commanditaire dans le capital
   social.
2. la part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des
   bénéfices et dans le boni de liquidation.

Article 24
Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts. Toutefois, la réunion d’une assemblée de tous les associés est de droit, si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.

Article 25
L’associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la société vis-à-vis des tiers, même en vertu d’une procuration.
En cas de contravention à la prohibition prévue par l’alinéa précédent, l’associé commanditaire est tenu solidairement avec les associés commandités, des dettes et engagements de la société qui résultent des actes prohibés.
Suivant le nombre ou l’importance de ceux-ci, il peut être déclaré solidairement obligé pour tous les engagements de la société ou pour quelques-uns seulement.

Article 26
Les associés commanditaires ont le droit, à toute époque, de prendre connaissance, pour les trois derniers exercices, des livres, de l’inventaire, des états de synthèse, du rapport de gestion et, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.

Article 27
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler :

1. que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés.
2. que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement
   de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
3. qu’un associé commandité peut céder une partie de ses pans à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société
   dans les conditions prévues au 2° ci-dessus.

Article 28
Les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la société.
Toute modification des statuts est décidée avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.

Article 29
La société continue malgré le décès d’un commanditaire.
S’il est stipulé que malgré le décès de l’un des commandités, la société continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu’ils sont mineurs non émancipés. Si l’associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont tous mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité ou à la transformation de la société, dans le délai d’un an à compter du décès. A défaut, la société est dissoute de plein droit à l’expiration de ce délai.

Article 30
En cas de redressement ou de liquidation judiciaires d’un des associés commandités, d’interdiction d’exercer une profession commerciale ou d’incapacité frappant l’un des associés commandités, la société est dissoute, à moins que, s’il existe un ou plusieurs autres associés commandités, la continuation de la société ne soit prévue par les statuts ou que les associés ne la décident à la majorité requise pour la modification des statuts. Dans ce cas, les dispositions du deuxième alinéa de l’article 18 de la présente loi sont applicables.

Chapitre II – De la société en commandite par actions

Article 31
La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d’actionnaires et ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois.
La société en commandite par actions est désignée par une dénomination où le nom d’un ou de plusieurs associés commandités peut être incorporé et doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention société en commandite par actions.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les dispositions de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, à l’exception de celles qui concernent leur administration et leur direction, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.

Article 32
…
Extrait.
Retrouvez l’intégralité du texte dans sa version consolidée et à jour sur Lexis® MA : https://www.lexisma.com